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Corporate Governance Structures

1.ガバナンス體制の基本的な考え方

  • 當社は、當社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、取締役會設置會社かつ監査役設置會社とし、執行役員制度を採用しております。
ガバナンス體制
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<取締役會?取締役>

  • 取締役會は取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。法令、定款及び取締役會規則等の定めに基づき、経営に関する重要事項について審議?決定するとともに、各取締役の職務の執行について監督しております。取締役會は原則として毎月1回開催し、必要に応じて隨時開催しております。取締役の任期は1年としております。

<監査役會?監査役>

  • 監査役會は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役會は、取締役會と獨立した立場で取締役の職務執行を監督しております。また、當社は各監査役が取締役會の決議事項及び報告事項の審議過程が把握できる體制を確保しており、各監査役は、適宜必要な発言を行い、取締役の意思決定及び職務執行の妥當性?適正性を確保するための助言?提言を行っております。監査役會は原則として毎月1回開催し、必要に応じて隨時開催しております。監査役の任期は4年としております。

<執行役員>

  • 當社は経営監督機能と業務執行機能の役割分擔を進めていく體制として執行役員制度を採用しております。國內子會社及び主要な海外子會社の責任者等役員の一部については、當社の執行役員または當社の幹部社員が兼務する體制となっております。

<本部長會議>

  • 代表取締役、全執行役員と本部長等で構成されており、本部長等の業務執行狀況?グループ全體の活動狀況のモニタリング並びに問題點の把握?共有化を月次ベースで行うことを目的として、毎月1回開催しております。

<営業本部長會議>

  • 代表取締役、営業及び開発系執行役員と本部長等で構成されており、営業及び開発狀況の共有化を目的として毎月1回開催しております。

<マネジメント會議>

  • 代表取締役、コーポレート系執行役員と本部長等で構成されており、管理業務の企畫調整、報告及び改善?課題事項の共有化を目的として毎月1回開催しております。

(1)取締役?監査役候補者の指名を行うに當たっての方針と手続

  • 経営幹部及び取締役?監査役候補については、経営陣及び取締役全體としての知識?経験?能力のバランスを考慮し、企業経営や企業管理または特定の専門分野についての一定の知識や知見を有し、それに基づく的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人格に優れ、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、代表取締役が原案を策定し、獨立社外取締役を含む非業務執行取締役、獨立社外監査役及び監査役も參加する取締役會において審議を行い、総合的に選任?指名しております。

(2)社外役員

  • 法務、財務、経理の専門職または企業內における職務経験者、もしくは企業の上級管理者や経営陣としての経験を踏まえ、當社の経営等に対して適切な意見を述べていただける方を選任しております。
  • <社外取締役>
  • 社外取締役は、獨立した立場から役員人事や役員報酬に関する取締役會の議案、その他経営方針等重要な議案の意思決定を通じて、経営の監督を実施しております。また、特に當社と親會社の利益相反取引において少數株主に不利益が及んでいないか等も監視しております。
  • <社外監査役>
  • 監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視點から、監査役會で意見交換を行い、提言等を行っております。

2.役員の報酬等

  • 當社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その內容は以下の通りであります。

(1)基本方針

  • ①取締役報酬は、株主総會で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲內で、取締役會において、毎年審議の上、決定する。報酬水準は、優秀な人材の確保並びに登用、企業価値向上に向けた貢獻意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を參照するなど、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定する。

  • ②監査役報酬は、株主総會で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲內で、業績の変動によらない固定報酬のみとし、監査役の協議によって決定する。

  • ③報酬制度は下記の點に留意し、當社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬體系とする。
    ?中長期的な業績及び企業価値の向上に対する貢獻意識を高める報酬構成とすること。
    ?業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。

  • 報酬制度は、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行う。

(2)役員報酬の年間総額

  • 取締役:8億円以內(2009年6月19日開催の第63回定時株主総會にて決議)
    監査役:1億円以內(2000年6月30日開催の第54回定時株主総會にて決議)

(3)取締役報酬の決定権限

  • 取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長とし、その権限の內容及び裁量の範囲は、次のとおりとする。

  • ①上記(2)に記載の株主総會で決議された年間総額の範囲內で、當該方針の內容に従い、取締役ごとの個別報酬額の算定を行う。
    ②親會社である豊田通商株式會社との間で締結している資本業務提攜契約に基づいた所定の手続きを経た上で、取締役會に上程する。

  • 取締役報酬の決定権限は取締役會が有し、代表取締役社長が上程した內容の審議を行い、取締役報酬を決定する。

(4)取締役報酬の構成、算定方法

  • 役員の屬性に応じて報酬項目を定め、その內訳及び算定方法を以下の通り定める。

  • ①業務執行取締役
    月次固定報酬と業績連動報酬(月次報酬の一部及び賞與)で構成する。その支給割合の決定方針としては、役位に応じてモデル割合を下表の通り定め、役位が上位になるにつれて業績連動割合が逓増する設定とする。月次報酬の內訳は、「取締役基本報酬」「役位加算」「連結EPS連動報酬」とする。

<モデル割合>

報酬構成 月次固定報酬 業績連動報酬(月次報酬の一部及び賞與) 合計
構成項目 取締役基本報酬
+役位加算
連結EPS連動
月次業績連動
(中期業績連動)
賞與
(短期業績連動)
小計
金額割合 54~61% 16~31% 15~23% 39~46% 100%
役位による割合の増減 逓減 逓増 逓減 逓増
  • 業務執行取締役においては、各事業年度及び中長期の収益の確保?向上及び企業価値の増大を主な責務としていることから、業務執行取締役の報酬のうち、業績連動部分(月次報酬の一部及び賞與)の算定に係る指標として、連結EPSを用いるものとする。
  • 月次報酬における連結EPS連動報酬は、役位ごとに定められた役付加算の金額を基準とし、當期末の連結EPS増減率(前期比)の50%相當を基準計數1.00から増減させた上で過年度3ヵ年の平均値を上記金額に乗じて算定し、1年間固定。賞與は、當年度の短期連動部分とし、役位及び貢獻度合いに基づき決定しております。また、業績連動報酬のうち、月次報酬の連結EPS連動報酬を中期業績連動と位置づけ、役位に応じて業績連動の報酬割合が逓増するモデル設定とする。

  • ②獨立社外取締役
    獨立社外取締役は、業務執行を行わず獨立した立場から監督の役割を適切に発揮する観點から、固定給としての取締役基本報酬のみとし、その額はモデル取締役基本報酬の50%とする。

  • ③親會社より派出される非業務執行役員
    親會社より派出される非業務執行役員は、無報酬とする。

(5)2020年3月期の取締役及び監査役への報酬等の総額

區分 人員 報酬等の額
取締役
(うち社外取締役)
8名
(3名)
177百萬円
(12百萬円)
監査役
(うち社外監査役)
3名
(2名)
40百萬円
(20百萬円)
合計 11名 218百萬円

※2020年3月期において、社外役員が親會社等または當社を除く親會社の子會社等から、役員として受けた報酬等はありません。

3.取締役會の実効性評価

  • 2020年3月期における取締役會の実効性評価は、以下の通り実施しております。

(1)評価の枠組み?手法

  • ①対象者
    2020年1月時點における現任の全取締役(9名)及び監査役(4名)

  • ②実施方法
    アンケート(回答は匿名)

  • ③評価項目
    設問は全30問とし、下記の4つの章から成り立っております。また、各設問に意見?要望欄及び各章に自由記載欄を設けております。
    1.取締役會の構成
    2.取締役會の運営
    3.取締役會の議題
    4.取締役會を支える體制

  • ④評価プロセス
    【実施內容】
    2020年1月:アンケートの配信?配布
    2020年2月:アンケートを回収
    2020年3月:アンケートの集計結果及び意見?要望?自由記載欄を取締役會へ報告課題?改善策について取締役會で審議
    2020年4月:取締役會議長が、取締役會の実効性を評価し、その結果を取締役會へ報告

(2)評価結果の概要

  • 取締役會の実効性評価のアンケート集計結果を取締役會に報告し、審議を行いました。評価結果全體を通しては、前年と同様に取締役會が監督機能を果たすための闊達な議論が行われ、審議が行われる風土、環境、體制は概ね整っているものと評価しております。また、2019年3月期のアンケートでの意見を踏まえ、全取締役及び全監査役間で、より広く情報を共有できるように鋭意取り組んでおりますが、2020年3月期におきましては、特に経営戦略、中長期課題及び事業リスクの認識等について、更なる情報共有の拡充を求める意見が見られました。今後もこれらを意識した取締役會での議論?審議の充実を図るとともに、近時のコーポレート?ガバナンス改革に求められる要件に対し、より一層の取り組みを進め、ガバナンス體制の強化に取り組んでまいります。
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