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Initiatives to Comply with the Corporate Governance Code

コーポレートガバナンス?コードの各原則を実施しない理由

【補充原則4-10-1 獨立した諮問委員會の設置による獨立社外取締役の適切な関與?助言】

  • 當社は、獨立社外取締役が取締役會の過半數に達していないものの、経営陣幹部?取締役の指名?報酬等については、親會社と協議を行った上で取締役會で審議をしており、獨立社外取締役を含む非業務執行取締役、獨立社外監査役及び監査役も參加する取締役會の機能の獨立性?客観性と説明責任の強化に努めております。
    なお、獨立した諮問委員會の設置につきましては、コーポレート?ガバナンス強化の観點から、今後、検討を進めてまいります。

コーポレートガバナンス?コードの各原則に基づく開示

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】

  • 1. 政策保有株式に関する方針
  • 當社が行う事業において、様々なステークホルダーとの協力関係が必要と考えており、取引?協業関係の構築?維持?強化のための手段の一つとして、他社の株式や持分を取得?保有する場合があります。
    その際は、取引先個社ごとに、事業上の関係や株式保有の目的?経緯?効果?リスク?コスト等を総合的に勘案し、當社の中長期的な企業価値の向上を見據え、政策保有株式として取得または保有する方針としております。
    なお、毎年、保有株式ごとに、今後の狀況変化に応じて保有の適否を判斷し、その妥當性や許容性が認められないと考える場合には縮減等の見直しを進めることとしております。
  • 2. 政策保有株式に係る検証の內容
  • 當社は、政策保有株式について、毎年、保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証するとともに、取引関係の強化、経済合理性及び取引先の將來動向等を適宜考慮し、その保有意義や保有目的に沿っているかを基に精査することとしています。
    その上で、この精査した內容を取締役會に報告し、モニタリングを受けた結果、すべての保有株式について保有の妥當性があることを確認しています。
  • 3. 政策保有株式に係る議決権行使基準
  • 當社は、発行會社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながることを前提にして、適切な議決権行使を目指しております。
    その上で、実際の議決権の行使に當たっては、議案の內容が當社の株主価値を毀損するものではないかといった點に加え、発行會社の狀況や當社との取引関係等を踏まえて、當社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かという観點から、議案に対する賛否を総合的に判斷することとしております。

【原則1-7 関連當事者間の取引】

  • 當社は、取締役會規則において、當社役員によるいわゆる関連當事者間の取引またはその恐れのある事態に関して、これに関與する可能性のある取締役または監査役は、事前に取締役會事務局に対し、その妥當性を告知することとしております。
    また、當社が主要株主等と取引するに當たっては、価格その他の取引條件について個別に交渉の上、一般取引先と同様の條件に従っております。
    これら手続きに関しては、事前に社內決裁を受けた上で実行するべく管理體制を確立しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

  • 當社は、確定給付企業年金制度の適正な運営と、適切な管理業務を行うため、コーポレート本部內に必要な経験や資質を備えた人材を配置しており、當該人材に対して継続的な研鑽機會の確保に努めています。運用全般の健全性については、年金資産の運用に関する基本方針を策定するとともに、年金資産の管理?運用委託機関から定期的に報告を受け、社內に公開しています。
    また、當社は、従業員の年金資産については、適切な管理?運用を委託することのできる機関として、運用経験や実績及びスチュアードシップ?コードへの対応狀況等を含め総合的に判斷し、複數の機関を選定しております。
    なお、個別の投資先選定、運用指図及び議決権行使については、各運用委託機関に一任することで、企業年金の受益者と會社との間に利益相反は生じないものと考えています。

【原則3-1 情報開示の充実】

  • (2)ガバナンスに関する考え方?基本方針
  • コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方
  • 當社は、企業活動を行う前提として、「株主」、「顧客等取引先」、「従業員」、「地域社會」等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、その構築に當たっては、健全性、透明性及び効率性を確保いたします。
    當社はこれらの活動の上に、利益の向上と企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主の皆様の権利確保をはじめステークホルダーに対する責務やその責務に関する説明責任を果たしていくこととしております。
    そのためには、透明で公正かつ迅速で果斷な意思決定及び業務執行を支える経営體制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する內部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことをめざしてまいります。
  • コーポレート?ガバナンスに関する基本方針
  • 1. 株主の権利?平等性の確保
  • 當社は、株主の実質的な平等性を確保するとともに、株主の適切な権利行使に資するため、関連法令に準拠した株式実務対応に加え、株主の投資判斷及び株主共同の利益確保に有用な情報開示を適時適切に行っております。
  • 2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  • 當社は、當社の長期的な企業価値向上のために、株主のみならず、當社の従業員、得意先、仕入先、債権者、地域社會その他の様々なステークホルダーの利益を考慮いたします。
    また、當社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役會が承認する就業規則、コンプライアンス規程において、倫理を含む行動基準を定め、社內開示しております。
    さらに、グループ各社についても、當社と同様に就業規則及びコンプライアンス規程を各社ごとに定め、その內容を當該會社の役員及び従業員等に対して、周知?啓蒙しております。
  • 3. 適切な情報開示と透明性の確保
  • 當社は、情報開示を重要な経営課題として捉え、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示による透明性の確保が必要不可欠と認識しております。
    そのため、法令に基づく開示を適宜適切に実施するとともに、任意開示事項につきましても、株主との建設的な対話が図れるよう積極的に情報を開示し、また株主の投資判斷に有用な情報を提供しております。
    なお、取締役會において決議した事項におきましては、財務情報をはじめ、経営戦略、経営課題及びその他の非財務情報についても、株主等のステークホルダーにとって有益かつ有用な情報を積極的かつ具體的に提供するべく対応しております。
  • 4. 取締役會の責務
  • 取締役會は、長期的な企業価値の最大化を通じて、全ての株主のために、効率的かつ実効性のあるコーポレート?ガバナンスを実現し、それをもとに、當社が持続的な成長を遂げ、更なる企業価値の増大を図ることが、株主からの付託に応えるものと考えております。
    取締役會は、その責任を果たすため、獨立社外取締役を含む非業務執行取締役を中心に、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性、透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、當社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに當社の重要な業務執行の決定等を通じて、當社のための最善の意思決定を行います。
    また、獨立社外取締役は、取締役會に上程または取締役會で決定された経営戦略またはそれに係る損益見込みに照らして、當社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを隨時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観點から、現在の経営陣に當社の経営を委ねることの適否について判斷し、経営を監督することを役割の一つとしております。
  • 5. 株主との対話
  • 當社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに當社を成長させていくことが重要と認識しています。
    毎年の株主総會においては、事業報告等の説明が終わった後、議案の採決前に、株主との質疑応答の時間を十分に設け、當社の経営狀況、経営計畫、業績の詳細説明等、多岐にわたる説明をして理解の浸透を図っております。
    また、機関投資家向け説明會の開催に加え、個人投資家向け説明會にも參加する等、株主や投資家との対話機會を積極的に設けております。さらには、年に1回発行する事業報告書(Business Report)(期末は2020年3月期より招集通知と統合)発送時に株主アンケートを同封し、その結果を全取締役に回付した上で、株主が要望する意見や提案を今後の経営課題として認識し、対応策を検討する等の方策をとっております。
  • (3)経営陣幹部?取締役の報酬を決定するに當たっての方針と手続き
  • (方針)
    取締役報酬は、株主総會で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲內で、取締役會において、毎年審議の上決定しております。報酬水準は、優秀な人材の確保並びに登用、企業価値の増大に向けた貢獻意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を參照する等、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定しております。報酬制度は、下記の點に留意し、當社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬體系としております。
    ?中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた貢獻意識を高める報酬構成とすること。
    ?業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。
    なお、中長期的な企業価値向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行ってまいります。

  • (手続き)
    取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長とし、その権限の內容及び裁量の範囲は下記のとおりとしております。
    ?株主総會で決議された年間総額の範囲內で、當該方針の內容に従い、役員ごとの個別報酬額の算定を行う。
    ?親會社である豊田通商株式會社との間で締結している資本業務提攜契約に基づいた所定の手続きを経た上で、取締役會に上程する。
    なお、取締役報酬等の決定権限は取締役會が有し、代表取締役社長が上程した內容の審議を行い、取締役報酬を決定しております。
    なお、役員報酬の詳細につきましては、有価証券報告書「第4【提出會社の狀況】4【コーポレート?ガバナンスの狀況等】(4)役員の報酬等」をご參照下さい。
  • (4)取締役會が経営陣幹部の選解任と取締役?監査役候補の指名を行うに當たっての方針と手続き
  • 経営陣幹部及び取締役?監査役候補については、経営陣及び取締役會全體としての知識?経験?能力のバランスを考慮し、企業経営や企業管理または特定の専門分野についての一定の経験や知見を有し、それに基づく的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人格に優れ、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、代表取締役が原案を策定し、獨立社外取締役を含む非業務執行取締役、獨立社外監査役及び監査役も參加する取締役會において審議を行い、総合的に選任?指名しております。
    一方、経営陣幹部が、不正または不當な行為を行った疑いが生じた場合並びに健康上の理由から職務の継続が困難となった場合の解任については、獨立社外取締役を含む非業務執行取締役、獨立社外監査役及び監査役も參加する取締役會で審議の上、決定します。
    なお、取締役?監査役の解任手続きについては、上記と同様で構成される取締役會における審議を経て、株主総會議案の內容を決定することとします。
  • (5)経営陣幹部の選解任と取締役?監査役候補の指名を行う際の個々の選解任?指名についての説明
  • 當社は、経営陣幹部の選解任については、當社ホームページその他の開示媒體を通じて、適宜、情報を開示します。また、取締役?監査役候補者の指名については、株主総會招集通知に個人別の経歴及び個別の指名理由を記載して開示しております。
    なお、取締役、監査役の任期中の解任提案については、株主総會參考書類等において、解任理由等を開示します。

【補充原則4-1-1 経営陣への委任の範囲】

  • 當社において、取締役會は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役會規則」等の諸規程に定められた経営に係わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関として位置づけております。
    これらにより、経営に及ぼす重要度により項目毎に金額基準等を定め、取締役會への付議基準を設けることで、付議基準に満たない事項の意思決定及び業務執行については、経営陣へ委任することが明確化されております。
    また、業務執行機関として、本部長會議、営業本部長會議等の會議體を設け、重要課題の審議や検討の充実を図るとともに、マネジメント會議、部店長會議、営業會議等、組織橫斷的な各種會議體を通じて、重要課題に対して様々な観點からの検討?モニタリング?情報共有を図る等、適正な意思決定に努めております。

【原則4-9 獨立社外取締役の獨立性判斷基準及び資質】

  • 當社は、東京証券取引所が定める獨立性基準に基づいて獨立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-11-1 取締役會の多様性等の考え方】

  • 當社取締役會は、現在9名の取締役で構成されております。その內訳として、業務執行を行う代表取締役のほか執行役員を兼務する取締役、親會社の役職員を兼務する非業務執行取締役及び獨立社外取締役と、バランスのとれた構成としております。
    また、當社監査役會は、常勤監査役1名、獨立社外監査役2名及び親會社の役職員を兼務する監査役1名の計4名の監査役で構成されております。
    業務執行取締役は現場とのつながりを重視した陣容を基本とし、親會社の役職員を兼務する非業務執行取締役及び監査役はいずれも親會社における現場や管理部門での豊富な業務執行経験を有する者から候補者が選ばれております。また、社外役員は法務、財務、経理の専門職または企業內における職務経験者、もしくは企業の上級管理職や経営陣としての経験有する者から候補者を得ることとしております。
    なお、これらの考え方については、有価証券報告書「第4【提出會社の狀況】4【コーポレート?ガバナンスの狀況等】(1)【コーポレート?ガバナンスの概要】」、東京証券取引所に提出するコーポレート?ガバナンスに関する報告書、株主総會參考書類【役員選任議案】において公開しております。

【補充原則4-11-2 取締役?監査役の兼任狀況】

  • 取締役及び監査役の他社での兼任狀況は、株主総會招集通知、有価証券報告書及びコーポレート?ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
    當社の取締役は9名(親會社の役職員を兼務する非業務執行取締役2名、社外取締役3名)でありますが、業務執行取締役4名は當社グループ以外の他の上場會社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる體制となっています。
    當社の監査役は4名(親會社の役職員を兼務する監査役1名、當社グループ以外の他の上場會社の社外役員を兼任している社外監査役1名、當社グループ以外の他の上場子會社の常勤監査役を兼務している社外監査役1名)ですが、このうち、常勤監査役は、他社の役員は兼任しておらず、當社の監査役の業務に常時専念できる體制となっております。

【補充原則4-11-3 取締役會の実効性分析、評価、その結果の開示】

  • 當社取締役會は、業務執行に関する意思決定を行うことを主な機能としており、構成メンバーは、業務執行取締役4名、親會社の役職員を兼務する非業務執行取締役2名、社外取締役3名、社外監査役及び監査役4名となっております。
    當社の企業価値の向上と株主共同の利益を高めるため、構成メンバーにおいては、知識?経験?能力?専門性?バックグラウンドといった多様性とバランスを重視しております。
    このような構成のもと、當社取締役會は、取締役會全體としての実効性に関する分析?評価のため、全取締役及び全監査役を対象に、取締役會の構成?運営?議題や支援體制等についてアンケートを実施しております。
    その上で、各人から提出された當該アンケートを集計し、取締役會の実効性評価の結果を取締役會に報告しております。當該評価の結果及びその結果を受けての改善取り組みについては、毎期、事業報告「2 會社の現況(3)會社役員の狀況⑤取締役會の実効性評価について」にてその概要を開示することとしております。
    取締役會は、今後も引き続き闊達な議論及び適正な審議を通じて監督機能を果たす役割を擔い、更なる実効性を確保するとともに、ガバナンス體制の強化に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2 取締役?監査役に対するトレーニングの方針】

  • 當社では、取締役?監査役就任者向けに、個々の経歴に応じて、當社の事業、財務、組織、法的知識等に関し、必要な知識の説明及び習得の機會を設けるとともに、第三者機関等の外部研修も活用することで、取締役?監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機會を提供しております。
    また、その後も継続的にこれらの更新を目的として、個々の取締役?監査役に適合した説明の機會や研修の場の提供?斡旋を行い、その費用の支援を行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

  • 當社では、IR擔當取締役を配置するとともに、経営企畫?人財開発部をIR擔當部署としています。
    IR擔當取締役は、コーポレート本部のIR活動に関連する部署を管掌し、日常的な部門間の連攜を図っております。
    経営企畫?人財開発部は、投資家からの電話取材や株主からの問い合わせに対応し、アナリスト?機関投資家向け決算説明會を開催し、IR擔當取締役が説明を行っております。
    機関投資家との対話の際は、決算説明會やスモールミーティングを問わず、當社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとしております。
    また、株主向けに年1回事業報告書(Business Report)(期末は2020年3月期より招集通知と統合)を配布し、これらを通してアンケートを実施しております。
    さらに、當社ホームページ上にIR擔當への問い合わせサイトを設け、適宜、適切な回答を迅速に実施しております。
    なお、株主から面談の依頼を受けた場合、株主の面談目的や面談を行う株主の株式保有狀況等を勘案し、社長やIR擔當取締役が面談に対応する場合もあります。
    これらの活動により、投資家や株主から望まれる意見や要望を吸い上げ、今後の経営課題として継続的に検討を行う體制としております。
    決算説明會の開催狀況、結果及びアンケートの集計內容、株主との対話において把握した株主の意見?懸念事項等については、経営陣等に概要報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図っております。
    株主との対話に際しては、社內規程に則り、インサイダー情報の管理に十分留意しております。
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